Nyt om A/B-modellen – praksisændring - fremtidig gevinstmulighed skal indgå ved anvendelse af A/B-modellen

Skrevet af BachmannPartners

Publiceret d. 18. september 2019.

Nyheder

Skatterådet har i et bindende svar af 25. juni 2019 udtalt, at værdien af en ”gevinstmulighed” skal indgå i værdiansættelsen af aktier i en A/B-model. Dette element af ”gevinstmulighed” har ikke tidligere været inddraget i værdiansættelsen af A/B-modeller. Skatterådets afgørelse var derfor en praksisændring, der ikke konkret blev tillagt betydning i den pågældende sag. Skattestyrelsen vil udsende et styresignal, hvori der vil være en frist på 6 måneder til at indrette sig efter den nye praksis. Dette styresignal er endnu ikke udsendt.

 

Sagen, som Skatterådet tog stilling til i juni 2019, omhandlede et anpartsselskab, hvor en far ønskede at igangsætte et generationsskifte til fordel for sine to børn. Dette skulle gennemføres ved, at anpartskapitalen i selskabet blev vedtægtsmæssigt opdelt i klasser med en traditionel A/B-model. A-anparterne skulle tillægges en forlods udbytteret og samtidig være den eneste anpartsklasse med stemmeret. B-anparterne, som skulle erhverves af børnene, fik først andel i udbytte, når den forlods udbytteret var afviklet.   

Faren påtænkte at gennemføre en skattefri anpartsombytning af A-anparterne i selskabet, således at der blev etableret et nyt holdingselskab, der kom til at eje A-anparterne. Handelsværdien for A-anparterne var opgjort til 66,2 mio. kr. Skattestyrelsen var ikke enig i denne værdiansættelse og kunne derfor ikke bekræfte, at handelsværdien udgjorde 66,2 mio. kr.            

 

Det interessante i sagen var imidlertid værdiansættelsen af den forlods udbytteret. Skattestyrelsen bemærkede hertil, at det afgørende i alle tidligere A/B-sager havde været, at der blev foretaget et skøn over handelsværdien. I dette skøn indgik det oplyste om de rettigheder, der var tillagt kapitalandelene. Skattestyrelsen var af den opfattelse, at den valgte model medførte, at A-anparterne og B-anparterne med et indskud erhvervede en fordel i form af en gevinstmulighed, der gav adgang til en potentiel stor gevinst ved en relativ lav investering.

Skattestyrelsen var af den opfattelse, at der ved oprettelsen af den pågældende struktur, hvor der blev etableret en forlods udbytteret, som udgjorde næsten 100 % af selskabets værdi, opstod en asymmetrisk mulighed for gevinst eller tab for B-anparterne. Hvis indtjeningen og forventningerne til fremtiden steg, så ville det medføre en stor værdiforøgelse hos B-anparterne på trods af, at der alene var tale om en relativ beskeden investering. Det modsatte var tilfældet i den situation, hvor indtjening og forventningerne til fremtiden blev forværret. Her ville den relativt beskedne investering i B-anparterne være tabt, men langt den største del af værdiforringelsen skulle absorberes i den forlods udbytteret, der lå på A-anparterne. Det var således Skattestyrelsens opfattelse, at fordelen, herunder den merværdi, som den repræsenterede, skulle indgå i skønnet over handelsværdien.

Skattestyrelsen konkluderede dog, at inddragelsen af ”værdien af gevinstmuligheden” ikke tidligere havde indgået i skønnet over værdien af den forlods udbytteret i sager med A/B-modeller, hvorfor der var tale om en praksisændring, som derfor ikke kunne få betydning i den konkrete. 

Skattestyrelsen blev således pålagt at udsende et styresignal, hvor der vil være en frist på 6 måneder til at disponere, før der skal henses til værdien af en gevinstmulighed.  

 

Skatterådets afgørelse har den virkning, at den hidtil anerkendte A/B-model ikke længere kan anvendes, når 6 måneders perioden er udløbet. Der skal som nævnt ovenfor fremadrettet inddrages ved værdiansættelsen, at der foreligger en gevinstmulighed. Skattestyrelsen anviser i sin indstilling, at der ved værdiansættelsen af en gevinstmulighed kan gøres brug af optionsteori.

Med Skatterådets afgørelse er A/B-modellen blevet en endnu mere usikker model at anvende, og en relativ enkel måde at fastsætte værdien af en forlods udbytteret blevet afskaffet til fordel for en mere kompliceret værdiansættelsesmodel.


Bachmann/Partners Advokatpartnerselskab yder rådgivning om generationsskifte herunder om A/B-modellen. For yderligere information kontakt Ann Rask Vang på tlf. 20947821 eller mail ava@bachmann-partners.dk eller Christian Bachmann på tlf. 30304521 eller mail chb@bacmann-partners.dk.